涉公司纠纷的6个指导性案例梳理汇总、延伸实务问题解答与适用实例

截至目前，最高人民法院已发布32批共计185个指导性案例，涉及民商事领域的案例共有127个（已废止2个），其中涉及公司纠纷的有6个。现将该6个案例梳理汇总，就相关延伸问题以实务问答形式进行解读，并附案号指引，供参考：

一、指导案例96号：宋文军诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案

裁判要点：国有企业改制为有限责任公司，其初始章程对股权转让进行限制，明确约定公司回购条款，只要不违反公司法等法律强制性规定，可认定为有效。有限责任公司按照初始章程约定，支付合理对价回购股东股权，且通过转让给其他股东等方式进行合理处置的，人民法院应予支持。

相关法条：《公司法》第11条、第25条第2款、第35条、第74条

审理法院：陕西省高级人民法院

案号：（2014）陕民二申字第00215号

延伸实务问答：

1.公司章程有关“人走股留”的内容是否有效？

《公司法》（2018修正）第71条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

股权是股东对公司投资及对公司资产及其经营权属享有的权益。出于多方面的原因，某些股东需要将其持有的股权予以部分或全部转让。1993年《公司法》首次颁布，该法第35条将有限责任公司的股权转让区别为对内转让、对外转让。对内转让适用自由转让原则，对外转让则需受到“同意规则”“优先购买规则”的双重限制。2005年《公司法》第三次修正，除完善对外转让规则外，还补充增加了第4款内容，即允许公司章程对股权转让另作规定。2018年修正的《公司法》亦保留该款内容。这充分体现了股权转让行为是一种商事行为，法律应当尊重当事人的意思自治。即公司章程可以对股东之间的股权转让以及股东向股东以外的人转让股权作出与该条第一、二、三款不同的规定。一旦公司章程对股权转让作出不同的规定，就应当依照公司章程的规定执行，而不再按照本条前三款规定的程序进行。

就“人走股留”条款而言，应是可以由公司章程规定的，但需经过法定决议程序，且应注意股东利益保护，如转让价格需公平合理等。具体而言，一方面，公司对股权转让的规定享有自治权，该规定是公司自治的结果，也是全体股东意志的体现。公司章程将是否与公司具有劳动合同关系作为取得股东身份的依据，继而作出“人走股留”的规定，符合有限责任公司封闭性和人合性的特点，亦系公司自治原则的体现，不违反公司法的禁止性规定。既然股东会决议已通过“人走股留”相关条款，该条款即具有约束力。另一方面，“人走股留”条款并未禁止股东转让股权的权利，也不存在损害股东利益的情形。此时，“人走股留”条款应认定为有效。简而言之，即公司章程对股东转让股权虽不能作禁止性规定，但可作限制性规定。第96号指导性案例裁判结果即体现了该规则。

2.公司能否作为抽逃出资的主体？

 股东的出资，是公司设立并从事生产经营活动的物质基础。公司一旦成立，股东的出资就成为公司的财产，即股东的出资形成有限责任公司的全部法人财产，是公司对外承担债务的保证。股东按照公司章程的规定出资到位，是维护公司正常生产经营活动以及促进公司发展，保证公司必要偿债能力，维护债权人利益的必要条件。为降低公司设立门槛，《公司法》已允许股东非一次性足额缴纳认缴出资，即可按照公司章程规定分期缴纳，故更应保证公司的实缴资本。因此，在公司成立之后，股东不得抽逃出资。股东不得抽逃出资，不等于绝对禁止股东从公司撤回投资。若股东想撤回投资，可按《公司法》允许的方式撤资，如转让给其他股东，或与其他股东协商并经股东会按照法律规定或公司章程规定作出决议向股东以外的其他人转让出资等，在不减少公司注册资本的情况下撤回自己的投资。值得注意的是，《公司法》规定的抽逃出资针对的是公司股东抽逃出资的行为，并非针对公司本身，即公司不能构成公司法上抽逃出资的主体。

适用实例：（2019）鲁民申1625号

二、指导案例67号：汤长龙诉周士海股权转让纠纷案

裁判要点：有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形，股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的，不适用《合同法》第一百六十七条（现对应民法典第634条）关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规定。

相关法条：《合同法》第94条（民法典第563条）、第167条 （民法典第634条）

审理法院：最高人民法院

案号：（2015）民申字第2532号

延伸实务问答：

1.分期付款买卖合同如何解除？

 民法典第634条规定，分期付款的买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的，出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同。出卖人解除合同的，可以向买受人请求支付该标的物的使用费。

分期付款买卖，是指由出卖人先向买受人交付标的物，买受人将应付的总价款，在一定期限内分次向出卖人支付的买卖合同。关于其解除，需注意以下几个方面：

首先，合同当事人可以在合同订立前或者订立后，协商设立合同解除的条件。根据本条的规定，对期限利益丧失特别约定的限制同样适用于合同的协议解除，合同有关约定不得低于法律规定的对保护买受人有利的标准。

其次，达到法定的条件时，合同一方当事人有权单方解除合同。民法典合同编通则规定的条件中，违约行为“致使不能实现合同目的”是一个核心和关键。但通则这一规定只是一般性的原则表述，至于何为严重影响订立合同所期望的经济利益，不同种类的合同以及具体各案都应当有不同的适用。按照本条的规定，在分期付款买卖合同中，买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一，且经催告后在合理期限内仍未支付到期价款即是法律规定的具体适用“致使不能实现合同目的”的标准。

也就是说，只有达到这样的条件，分期付款买卖的出卖人才有权行使合同的单方解除权。合同解除后，当事人双方应当将从对方取得的财产返还给对方，有过错的一方应当赔偿对方因此受到的损失。且根据民法典第634条第2款的规定，出卖人解除合同的，可以向买受人请求支付该标的物的使用费。换而言之，一般情况下，出卖人因买受人的原因解除合同时，出卖人向买受人请求支付或者抵扣的金额，不得超过相当于该标的物使用费的金额。如标的物有毁损，出卖人还可请求相应的损害赔偿。

2.分期付款形式的股权转让与分期付款买卖有何不同？

 就立法目的言，分期付款买卖规则一般针对生活消费，重在保护消费者利益。而在非消费买卖场合，应考虑合同双方交易地位是否平等、合同是否存在格式条款、格式合同是否是行业普遍交易习惯等因素，确定买受人是否处于弱势地位。买卖合同制度本质上还是对商品、货物买卖的规制，分期付款买卖制度不宜随意扩张适用到其他财产权转让。对于买卖之外的其他交易形式，不能认为有偿转让就是买卖，有些财产权转让并不是买卖，不能简单套用买卖合同。如证券交易就需适用证券法。

民法典第595条关于买卖合同概念中的标的物应理解为有体物，其他财产权纠纷可以通过适用其他合同类型有关规定来解决。第67号指导性案例中，尽管案涉股权的转让形式也是分期付款，但由于标的物为股权，与以消费为目的的一般买卖不同，主要体现在以下几点：1.受让股权是为参与公司经营管理并获取经济利益，并非满足生活消费；2.股权出让人基于其所持股权一直存在于目标公司财产中的特点，其因分期回收股权转让款而承担的风险，与一般以消费为目的分期付款买卖中出卖人收回价款的风险并不同等；3.双方解除股权转让合同，也不存在向受让人要求支付标的物使用费的情况。因而，该指导性案例涉及的分期付款形式股权转让合同的解除，不适用分期付款买卖合同中的合同解除权行使规则。

适用实例：（2019）苏13民终4899号

三、指导案例10号：李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案

裁判要点：人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。

相关法条：《公司法》（2018修正）第22条第2款

审理法院：上海市第二中级人民法院

案号：（2010）沪二中民四（商事）终字第436号

延伸实务问答：

1.营利法人的决议如何撤销？

 民法典第85条规定，营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议。但是，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

公司法第22条第2款规定了公司决议的撤销，即“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”，本指导性案例即涉及该规定内容。实际上，民法典第85条是对包括公司在内所有营利法人决议撤销的规定。营利法人权力机构与执行机构是法人的意思决定和执行机关，其行使权力的方式是通过召开会议并作出决议来实现。决议一旦依法作出并生效，则变为营利法人的意志，对营利法人及其成员具有约束力。可以说，权力机构、执行机构决议对法人成员关系重大，若决议存在瑕疵，可能损害成员的合法权益，营利法人的出资人有权对其提起撤销之诉。

出资人请求撤销营利法人决议的情况包括两种：一是程序瑕疵，即决议程序（会议召集程序或会议表决方式）违反法律、行政法规或法人章程；二是内容瑕疵，即决议内容违反法人章程。需注意，该条针对营利法人决议内容不当的撤销只限定在违反法人章程之内。若决议内容违反的是法律、行政法规的强制性规定，则需依据民法典第143条、153条的规定认定是否无效。另关于撤销权行使期间，就公司而言，根据公司法第22条第2款的规定，撤销之诉需由股东自决议作出之日起60日内提起；对公司之外的其他营利法人，法律有规定的依照其规定，没有规定的，解释上应确定为在合理期间内行使，避免时间过长影响法律关系的稳定。

2.司法机关能否介入公司内部事务？

 意思自治是民法的基本原则之一，公司法亦尊重公司自治。可以说，司法机关一般不介入公司内部事务，公司内部关系原则上由公司自治机制（如章程）调整。就本指导性案例而言，基于尊重公司自治的原则与理念，法院无需审查公司董事会解聘公司经理的原因是否存在，即无需审查决议所依据的事实是否属实，理由是否成立。

换而言之，董事会决议解聘总经理职务的原因即使不存在，也并不导致董事会决议撤销。且案涉公司章程亦未对董事会解聘公司经理的职权作出限制，即并未规定董事会解聘公司经理必须要有一定原因。该章程并未违反公司法的强制性规定，属有效章程内容，董事会有权按照章程规定的权力解聘经理。

适用实例：（2017）闽0902民初2022号

四、指导案例15号：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案

裁判要点：1.关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。2.关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。

相关法条：《民法通则》第4条（民法典第4、5、6、7条）

《公司法》（2018修正）第3条第1款、第20条第3款

审理法院：江苏省高级人民法院

案号：（2011）苏商终字第0107号

延伸实务问答：

1.法人人格独立与人格混同分别指什么？

 独立人格、独立责任作为法人制度的核心，针对以公司为代表的营利法人而言尤为如此。为降低投资风险，鼓励投资人出资兴办实业，法律明确了出资人有限责任和法人独立责任两大制度，并赋予出资人和法人各自不同的人格。营利法人在经营活动中，与债权人独立地发生债权、债务关系，承担由此产生的民事责任。可以说，对债权人而言，营利法人的独立财产是其债权实现的一般担保。

但现实中，许多出资人并不遵循法律规定的分权制衡的治理结构，而是通过各种途径控制着其所出资的营利法人，为获得高额利润或逃避债务，常常擅自挪用公司财产或使公司财产与个人财产混同、账目混同、业务混同，有时通过壳企业从事违法活动，以有限责任为掩护逃避责任。可以说，此时该法人人格独立已被滥用，其已失去独立地位。

基于权利义务相一致原则，切实保护债权人利益、维护正常的交易秩序，法人人格否认制度应运而生。即当符合法定条件，认定出资人滥用法人独立地位和有限责任时，通过“揭开法人的面纱”，将出资人和法人视为一体，追究二者共同的法律责任。公司法第20条及民法典第83条均就此进行规定，只不过前者针对公司股东，后者针对更加广泛的营利法人的出资人。而人格混同的认定，需结合具体情形判断，本指导性案例中关于人格混同的认定具有普遍性，可供参考，即关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。

2.营利法人人格混同，出资人是否需承担连带责任？

 民法典第83条第2款规定，营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益；滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人利益的，应当对法人债务承担连带责任。

就营利法人出资人而言，其滥用法人独立地位和有限责任逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对法人债务承担连带责任。从现实情况来看，出资人利用法人独立地位侵占公司财产，逃避债务，损害债权人利益的情况比较严重，且方式和手段呈现出越来越复杂、隐蔽和多元化的特点。在总结审判经验基础上，民法典第83条将法人人格否认作为营利法人的一般规则进行规定，有利于防止出资人滥用法人人格、有限责任获取非法利益，以保护债权人利益、维护正常交易秩序。

但该内容在适用中应注意把握以下几点：首先，法人有限责任是基础。出资人有限责任和法人独立责任是营利法人制度的核心内容，不应任意扩大法人人格否认制度的适用范围，否则将有损于法人制度的设立初衷。其次，法人人格否认制度在我国主要适用于出资人滥用法人独立地位和出资人有限责任逃避债务的情形，其适用一方面要求出资人有逃避债务的主观恶意和具体行为，另一方面要求有严重损害营利法人债权人利益的后果。最后，因出资人滥用有限责任和法人独立地位的表现形式多样，难于列举，何为“滥用”、何为“严重”亦需进一步探索。

适用实例：（2018）最高法民申4702号

五、指导案例8号：林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案

裁判要点：公司法将“公司经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一。判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。

相关法条：《公司法》第183条（2018年修正后为第182条）

审理法院：江苏省高级人民法院

案号：（2010）苏商终字第0043号

延伸实务问答：

1.如何判断公司经营管理是否发生严重困难？

 股东提起解散公司诉讼，除必须满足民事诉讼法规定的起诉条件外，尚需要求其据以起诉的理由必须归结为公司法解释二（2020修正）第1条第1款列举的四种情形，即公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。以上四种情形主要体现的是股东僵局和董事僵局所造成的公司经营管理上的严重困难，即公司处于事实上的瘫痪状态，体现公司自治的公司治理结构完全失灵，不能正常进行经营活动，如任其继续存续下去，将会造成公司实质利益者即股东利益的损失。此时，应赋予股东提起解散公司诉讼、保护其合法权益的救济渠道。

另，按照公司法解释二第1条第2款，如果股东在提起解散公司诉讼时，其起诉理由仅仅表述为知情权、利润分配请求权受到损害，或者公司经营严重亏损、财产不足以偿还全部债务，或者公司被吊销企业法人营业执照后未进行清算等的，因不属于公司法第182条（修正前为183条）所规定的解散公司诉讼案件提起的事由，人民法院不能按解散公司诉讼案件予以受理。有关权利人应通过提起知情权或利润分配请求权等股东权益诉讼，或提出破产清算、强制清算申请等其他途径寻求司法救济。若股东提起的事由按照公司法笼统表述为“公司经营管理出现严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”，只要符合民诉法规定的案件受理条件和公司法解释二第1条第1款所述条件，即应予受理。至于其所述的事实和理由是否足以证明“公司经营管理出现严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”，是否可以据此判决解散公司等，则属实体审理的范畴，不影响公司解散诉讼案件的受理。应当意识到，该条列举的四项事由，一方面是解散公司诉讼案件受理时形式审查的法律依据，另一方面是对是否解散公司进行实体审查的法律依据。

2.法人解散的事由有哪些？

 民法典第69条规定，有下列情形之一的，法人解散：（一）法人章程规定的存续期间届满或者法人章程规定的其他解散事由出现；（二）法人的权力机构决议解散；（三）因法人合并或者分立需要解散；（四）法人依法被吊销营业执照、登记证书，被责令关闭或者被撤销；（五）法律规定的其他情形。

公司属法人的一种，公司解散当然属法人解散的情形。法人解散，是指已成立的法人基于一定的合法事由使得法人消灭的法律行为。法人解散与法人破产是法人终止的两种主要情形，法人清算、注销登记是解散或破产过程中一般需要完成的程序。但因合并或分立进行的解散无需清算程序，设立时未经登记的破产也无需注销登记程序。法人解散的原因通常可以分为自愿解散和强制解散。

自愿解散，是指法人基于自身意愿而解散，如法人的权力机构决议解散、章程规定的存续期间届满、因合并或者分立需要解散等。强制解散又称非自愿解散，是指法人非因自身意愿，被政府有关部门决定或法院裁判而解散。强制解散又可分为行政解散和司法解散。另，本条第5项是一项兜底规定，即法律规定的其他情形。例如公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东遭受重大损失，通过其他途径不能解决，此时持公司股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司。

适用实例：（2017）最高法民申4394号

六、指导案例9号：上海存亮贸易有限公司诉蒋志东、王卫明等买卖合同纠纷案（该案例已废止）

裁判要点：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，应当依法在公司被吊销营业执照后履行清算义务，不能以其不是实际控制人或者未实际参加公司经营管理为由，免除清算义务。

废止依据：《最高人民法院关于部分指导性案例不再参照的通知》（法[2020]343号）

注：以上内容据《民商事指导案例实用速查手册》一书而成。

声明：本文转载自“走近民法典”微信公众号，在此致谢！

编辑：潘园园

排版：孟祥宇

审核：刘　畅

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